10月1日起，投资者买银行理财进行个人信息登记
原创声明 | 本文作者为金融监管研究院 资管研究部总经理 周毅钦（微信号 zhouyiqin666）。欢迎个人转发，谢绝其他媒体、公众号、网站转载。
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| 7月21日 | 债转股全体系实务精讲及案例研究 | 上海 |
| 7月27日-29日 | 不良资产处置清收、尽调估值及市场化债转股 | 上海 |
| 7月26日-29日 | 金融全体系 | 深圳 |
本文纲要
一、银行理财登记托管中心的布局
二、银行理财产品向下穿透登记
三、银行理财产品向上识别投资者
近日，在银行业协会举办的“2018年两岸暨港澳银行业财富管理论坛”上，来自银行业理财登记托管中心的董事长梅世云表示，自今年10月1日起，我国将对所有新发行的银行理财产品实行投资人信息登记。
梅世云称，投资者信息登记是实现理财产品向上和向下穿透的重要途径，其中，向上穿透就是要知道钱从哪儿来。银保监会已经发布了银行理财投资者信息登记的有关文件，将在今年10月1日开始，对所有新发行的银行理财产品实行投资人信息登记，包括投资人的基本信息和理财产品持有信息，这项工作需要各家银行（尤其是大行）确保加大对直连系统的测试开发，确保9月能顺利上线运行。
金融监管研究院点评：
1、需要进行登记的产品为新发行的理财产品，即理论上为10月1日之后的新发理财产品。但笔者认为，从风险控制的全面角度而言，对于存量理财产品，未来一定会纳入到登记范围内，以实现所有22万亿理财产品全覆盖。
2、资管新规第27条对于穿透原则的解释，目前从银行理财的角度来看，已经逐渐形成有效闭环，从2017年5月开始对资产穿透登记的要求到2018年10月起登记投资者信息，银行理财登记托管中心多年深耕运作，对银行业金融机构发行的理财产品信息、投资资产信息、理财投资者信息以及理财从业人员信息等内容进行登记，已经初步实现了理财产品的全国集中统一登记和“全流程、穿透式”的产品信息报送，终于实现了覆盖理财产品上下游、全生命周期的监管。
3、形成有效闭环后，银行理财登记托管中心已经掌握了资产底层信息、产品信息和投资者信息，这对于未来实现理财产品在投资者之间的份额转让打下了良好的基础。资管新规后，对于长期限的理财产品，如何解决投资者的流动性问题，已经摆上了议事日程。理财产品的份额转让也是解决持有者流动性的一个比较合规的方式之一。
4、今年4月起，银行理财登记托管中心即开始要求推进系统直联数据传输功能，相关业务背景也是同此有关，但笔者担心中小银行的系统改造能否跟上时间节点要求。笔者进一步认为，未来银行资管子公司化后，IT系统亦是中小银行在银行理财业务转型中所面临的短板之一。
一、银行理财登记托管中心的布局
近年来，中国银行保险监督管理委员会指导银行业理财中心开发”全国银行业理财信息登记系统”，对银行业金融机构发行的理财产品信息、投资资产信息、理财投资者信息以及理财从业人员信息等内容进行登记，系统已经初步实现了理财产品的全国集中统一登记和“全流程、穿透式”的产品信息报送。
相关监管文件：
2013年，《关于全国银行业理财信息登记系统（一期）运行工作有关事项的通知》（银监办发【2013】167号文）
2013年，《关于全国银行业理财信息登记系统（二期）上线运行有关事项的通知》（银监办发【2013】265号）
要求银行进行理财产品报告和审阅、产品基本信息、从业人员信息、募集期和存续期、产品投资资产、产品投资交易、资管计划底层资产等信息登记，实现了理财产品从分散登记到全国集中统一登记，从纸质报告、线下审阅到电子化报告、线上审阅的重大转变。
2017年，《关于进一步规范银行理财产品穿透登记工作的通知》(理财中心发【2017】14号)
经银监会创新部同意，银行理财登记托管中心发布通知，主要为贯彻落实近期银监会有关文件精神和银行业理财业务穿透管理的要求，全面、及时掌握理财资金投向，防范理财业务风险，各银行业金融机构严格按照银监会各项规定尽快完善本行理财投资业务和登记工作制度，并且在全国银行业理财信息登记系统中真实、准确、完整、及时地登记底层基础资产和负债信息。
2018年，《进一步做好银行理财信息登记工作的通知》
中国银行保险监督管理委员会办公厅发布相关通知，要求银行业理财登记托管中心和各银行业金融机构加强投资者信息登记工作，逐步推进系统直联数据传输功能，同时进一步强调理财产品登记编码在产品销售过程中的重要性。此次通知实质上是在理财登记系统一期、二期的基础之上，监管部门对系统（三期）提出的相关完善要求。
2018年，《关于发布全国银行业理财信息登记系统直联相关制度的通知》
在银保监发文基础上，银行业理财登记托管中心发布通知要求商业银行理财业务直连银行业理财信息登记系统。银行业理财登记托管中心通过制定和发布标准化的系统接口规范，使商业银行内部的理财管理系统（或资金、资产管理系统、销售系统、交易系统等用于管理理财产品的相关系统）与全国银行业理财信息登记系统实现直接联网运行。
四大子系统
理财登记系统的规划是建设四个子系统，即产品电子报告子系统、从业人员登记子系统、产品登记子系统和投资者登记子系统。本次投资者登记即为系统三期。
二、银行理财向下穿透登记
资管新规第二十七规定：
对资产管理业务实施监管遵循以下原则：
（二）实行穿透式监管，对于多层嵌套资产管理产品，向上识别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产（公募证券投资基金除外）。
说起穿透，主要分为两类，一是非标穿透，二是银行理财投资其他资管计划穿透识别底层资产，要求银行按周逐层登记全资产负债信息。
关于银行理财非标穿透认定，在2014年之前并没有明文规定，只是在实际政策执行过程中会考虑是否穿透进行相应监管指标核算。2014年3月银监会发布的《关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》（银监办发[2014]39号）才首次明确提及并强调“解包还原”和“穿透原则”；对于非标债权理财，强调穿透到最后一层非标准债权资产来核算8号文的监管指标。如果是农村金融机构自营资金或理财资金嵌套其他资管计划需要穿透到底层看是否包含非标，如果监管评级不达二级，严格禁止底层资产为非标类资产。
2017年5月12日，银行业理财登记托管中心有限公司印发《关于进一步规范银行理财产品穿透登记工作的通知》（理财中心发[2017]14号），要求银行理财必须逐层穿透，登记至最底层基础资产和负债信息。
和原先的资产要素表对比，这次登记要求更加细化要求逐层登记。也就是光登记底层资产信息或所投资资管计划仍然不符合监管要求，对于多层嵌套必须每一层资管计划都清晰登记资产和负债。
和新版1104制度的G06报表相呼应，明确要求填资产和负债信息。如果理财委托给基金专户或券商资管进行管理，那么只要券商专户和基金资管进行加杠杆，哪怕只是做一点回购，也必须相应填写负债信息，不再是简单填报理财投资额。这样方便监管动态监测理财委外的杠杆情况。
按周动态填写底层资产的资产和负债信息。也比此前填报要求以及目前G06报表月度报送更加严格。这个要求对于理财委外给一对一专户或者定向资管来说或许仍然可以实现，但对于理财只是投资部分主动管理的集合资管计划或者一对多专户（小银行资金量限制一般购买集合产品更适合）而言几乎不可能。即便是按月披露集合类资管计划底层资产全资产清单也几乎不可能，更不要说按周。主要是集合类资管计划一般主动管理类，管理人不愿意高频率披露自己管理产品的全资产清单（这样等于公开披露自己投资策略），此次监管检查风暴对委外形成较大冲击主要原因就在于多数银行委托给集合类的主动管理委外（自营或理财）很难拿到底层资产全资产清单（比如100亿的集合资管规模，银行只投资其中1个亿，管理人不愿意定向做全资产披露），所以很多小银行对集合类委外只减不增。所以按周的详细信息披露是对目前的委外模式彻底改变，银行和券商基金管理人需要重新磨合。
体现了监管基本原则：交叉金融产品，资金来自于谁，谁要承担管理责任，出了风险需要承担相应的责任，相应的监管负有监管职责。如果委外业务，银行和银保监局不能实时掌握底层全资产和负债信息，那么很难满足上面的基本原则，如果未来再发生类似2015年7月份股灾或者2016年12月份的债市波动，作为资金端的银行及其监管部门会比较被动。所以未来符合上面关于交叉金融的监管基本原则，对于资金方监管机构而言需要加强底层资产透明化，不仅仅是理财，笔者相信对于自营资金委外投资未来也会强化底层资产信息披露，包括披露的频率和底层全部资产和负债信息。目前同业投资项下尤其对于银行投资其他银行非保本理财，底层资产信息披露非常不规范，所以少数银行保守起见也暂时停止购买他行理财产品。
三、银行理财向上识别投资者
未来向上穿透识别有多重要？
最近某信托机构已经由于“未按“穿透”原则向上识别最终投资者严重违反审慎经营规则”被监管部门处罚！
之所以这个处罚案例影响比较大，主要体现在两个方面：
1、对于存量业务意味着所有理财嵌套其私募产品也可能面临人数识别的重新审查，如果其他监管当局也这样去判断，比如信托、券商资管、基金专户等。
关于向上穿透合格投资者以及人数的监管规定，一直以来证监会执行的比较严格，主要在定增、私募基金相互嵌套、同一个管理人发行多只私募产品投资同一个融资项目合并计算投资者人数、IPO发行等几个领域都严格执行穿透原则。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条 下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员。
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者。但是如果在基金业协会备案则可以不再穿透核。
银行理财没有明确列举在上述豁免穿透核查项目里，但如果银行理财直接投资私募性质的资管计划一直以来执行口径是以银行为主体不穿透识别人数及合格投资者要求。也正是这个执行层面的豁免，过去几年银行和券商资管及基金专户等合作才能顺利进行，否则按照证监会的标准，过去的银行理财肯定属于公募的性质，基金母公司专户、基金子公司、券商定向资管和小集合获得银行理财资金都将面临合规问题。
显然此次，北京银监局执行标准高于证监会。
2、对未来尤其资管新规之后发生的新业务而言，主要是影响到此前讨论的公募银行理财是否可以委外给基金专户和券商资管的问题。
未来所有的资管计划运作都是在资管新规框架下进行，资管新规中对于嵌套和穿透式监管的表述，主要体现在第二十二条和第二十七条。
二十二、金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。
资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。...
二十七、对资产管理业务实施监管遵循以下原则：
（二）实行穿透式监管，对于多层嵌套资产管理产品，向上识别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产（公募证券投资基金除外）。
这里尤其需要注意的是这句“对于多层嵌套资产管理产品”。
按照字面理解，应该只有“多层嵌套”，才需要一律向上识别产品的最终投资者。如此推论，只有一层嵌套时是否必须上下穿透，这个其实是存在一定争议的。
尤其是对于商业银行理财委外给持牌金融机构发行的私募资管计划（信托、基金专户、券商资管等）是否需要穿透，市场上存在不同的声音。
单从第22条看，公募银行理财肯定可以委外给私募资管产品，但是只能嵌套一层。但是结合第27条第二款来看，私募性质的产品需要向上穿透是被最终投资者，这里向上穿透有两层含义：
（1）穿透识别上层公募产品的投资者是否达到私募性质的合格投资者的要求；
（2）穿透识别上层公募产品的投资者人数是否超过200人。
当前，针对基金专户等私募产品，各家银行基本是按照这个观点来穿透识别和执行合格投资者要求的。这也导致新发的符合新规要求的理财产品无法再投资基金专户。
这是对整个行业业态影响较大的监管不确定性。意味着今后公募理财产品只能委外给公募资管产品。这对于原先蓬勃发展的私募基金以及基金专户等SPV，都产生了极大的影响。
从处罚案例来看，对于信托等特定资管，还需要符合这个资管已有的特殊要求（如“单个信托计划的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。”）。这比之前的业内所有观点都更加严格。
该观点是从商业逻辑和监管风险可控角度，来探讨可行性。
（1）存在一定合理性
一对一专户（基金公司）、定向资产管理计划（证券公司）均为面向单一委托人开展的资产管理业务。其流程通常是先了解委托人资金的性质、用途和期限等客户适当性管理要素后，与客户共同确定投资范围、投资限制、投资方案、风险控制方案等详细的产品要素，属于高度定制化产品。
同时，证券基金经营机构开展该类业务时间较长，均有成熟完备的投资管理、合规管理、风险管理、运营管理方面的人力、IT系统等配套资源，有足够能力承接商业银行公募资产管理产品的委托。
（2）内控有保障
本来一对一专户、定向资产管理计划的投资范围、投资限制较公募资产管理产品更为宽松，因此存在公募资产管理产品假借投资该类产品变相突破投资范围的可能性。
但是这种变相突破公募资产管理产品投资范围的手段，可以通过中国证券投资基金业协会的AMBERS系统的备案要求来实现监管数据的统一。
显然目前从银保监会的执行窗口意见看，偏向于第一种观点，即资管新规之后公募银行不能投资于私募性质的专户或者资管产品；反而证监会仍然没有明确说法是否穿透银行理财。
但需要注意，如果未来监管认为公募嵌套私募属于违规，主要的违规主体是私募产品，因为站在公募银行理财角度并没有扩大投资范围，也没有降低投资者门槛。因此未来一旦监管风向发生变化，此类处罚的主体将是以信托、券商资管、基金专户为主。
综上，从此次信托受罚这一案例来看，监管目前的口径是：如果银行理财产品通过募集资金投资单一信托计划，该信托计划依然需要向上穿透识别最终投资者，即其个人投资者必须同时符合合格投资者要求和总人数等相关监管要求。
而在此前，类似操作模式其实是信托非常常见的资金募集方式，银行理财作为资金来源被要求穿透识别人数，这是第一次。
本来，涉及银行理财的向上穿透要求主要是在证监领域，如三类股东中契约型私募基金、资管计划、信托计划中上层投资人为银行理财，必然要进行穿透。难以穿透的公募性质的银行理财则基本必须处理。
总结：尽管该案例不是单纯从银行理财产品这个SPV进行向上穿透，而是从信托SPV层面穿透至银行理财资金，但监管逻辑已经基本形成，此次北京银监局的处罚，对于未来监管口径的趋势判断影响非常大——这表明了银保监会从此开始执行史上最严的穿透标准。监管的逻辑和底气来自于两个方面，一是监管要求逐渐向资管新规靠拢，二是监管手段未来越发丰富。银行理财登记托管中心的系统三期完成后，上可追溯资金来源及实际投向，有助于监管部门开展各项核查工作，加强投资者权益保护。
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